Umowa Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością

Repertorium A nr KR 12345/2023 nr kol. KR 12345/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 marca 2024 roku w Kancelarii Notarialnej Anna Kowalska w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 12 stawili się:

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, zamieszkały Warszawa (ul. Polna 1/2), 80010112345 80010112345,

2. Piotr Wiśniewski, syn Marka i Anny, zamieszkały Warszawa (ul. Kwiatowa 3), 75050545678 75050545678,

3. Anna Zielińska, córka Jana i Marii, zamieszkała Kraków (ul. Słoneczna 5), 90111178901 90111178901,

4. Tomasz Kowalski, syn Piotra i Katarzyny, zamieszkały Wrocław (ul. Wrocławska 10), 85021567890 85021567890.

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych wykazanych powyżej w nawiasach.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ROZDZIAŁ I. Postanowienia ogólne

§1

1. Stawający, zwani dalej Wspólnikami, oświadczają, iż w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.

2. Nazwa Spółki brzmi: "Nowoczesne Technologie" - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

§3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność usługowa, handlowa i wytwórcza, wykonywana na rachunek własny bądź w pośrednictwie, we wszelkich formach współpracy z partnerami krajowymi i zagranicznymi, w zakresie:

1) produkcji artykułów spożywczych i napojów (PKD 10.11.Z i 10.20.Z);

2) produkcji wyrobów chemicznych (PKD 20.11.Z);

3) budownictwa (PKD 41.20.Z);

4) obsługi rynku nieruchomości (PKD 68.31.Z);

5) pozostałych usług związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (PKD 82.99.Z).

2. Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

§5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20000 zł i dzieli się na 200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy.

§6

1. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte w następujący sposób:

1) Jan Nowak obejmuje 50 udziałów o łącznej wartości 5000 zł;

2) Piotr Wiśniewski obejmuje 50 udziałów o łącznej wartości 5000 zł;

3) Anna Zielińska obejmuje 50 udziałów o łącznej wartości 5000 zł;

4) Tomasz Kowalski obejmuje 50 udziałów o łącznej wartości 5000 zł, pokrywając je w całości gotówką.

2. Wspólnicy mogą być zobowiązani do wnoszenia dopłat do wysokości dziesięciokrotności objętych udziałów. W pozostałych sprawach dotyczących dopłat stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych.

3. Wspólnicy mogą udzielać Spółce pożyczek do wysokości dziesięciokrotności kapitału zakładowego. Kwota pożyczki, jej oprocentowanie oraz termin zwrotu określone będą w uchwale Wspólników.

ROZDZIAŁ II. Prawa i obowiązki Wspólników

§7

1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawiane, z tym że pozostali Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Zbycie i zastawienie udziału uzależnione jest od zezwolenia Spółki. Zezwolenia udziela Zgromadzenie Wspólników w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Zezwolenie lub odmowa powinny być udzielone przez Zgromadzenie Wspólników w terminie 30 dni od daty wystąpienia o zezwolenie.

§8

1. Podziału czystego zysku dokonuje Zgromadzenie Wspólników, przy czym Zgromadzenie Wspólników stosowną uchwałą, podjętą na wniosek Zarządu, może wyłączyć od podziału pomiędzy Wspólników całość lub część zysku i przeznaczyć go na fundusze celowe.

2. Spółka może tworzyć fundusze celowe zasilane także z czystego zysku wyłączonego od podziału między Wspólników.

3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy;

2) kapitał rezerwowy;

3) fundusz inwestycji;

4) wypłatę dywidendy;

5) inne cele określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

4. W przypadku przeznaczenia czystego zysku na wypłatę dywidendy podział zysku między wspólników odbywa się w proporcji do liczby posiadanych udziałów.

5. Zarząd może po uzyskaniu zezwolenia Wspólników wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrachunkowego powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub umową Spółki.

ROZDZIAŁ III. Władze Spółki

§9

Władzami Spółki są:

1. Zgromadzenie Wspólników,

2. Zarząd.

§ 10

Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:

1) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, ustalanie zakresu ich praw i obowiązków oraz wynagrodzeń;

2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za zakończony rok obrotowy;

3) udzielanie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;

4) decydowanie o podziale i przeznaczeniu zysku i sposobie pokrycia strat;

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zarządzanie dopłat i decydowanie o ich zwrocie;

6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu bądź nadzoru;

7) zmiana umowy Spółki;

8) decydowanie o połączeniu Spółek i przekształceniu Spółki;

9) rozwiązanie Spółki oraz powołanie likwidatorów;

10) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;

11) wyrażenie zgody na zbycie przez Wspólnika udziałów w Spółce;

12) inne sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszą umową.

§ 11

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 3/4 głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają surowszych warunków głosowania.

2. Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim reprezentowane co najmniej połowa głosów.

3. Jeden udział daje prawo do jednego głosu.

4. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Ustanowienie pełnomocnika wymaga zachowania formy pisemnej.

5. Wspólnik lub Wspólnicy posiadający co najmniej 1/4 część kapitału zakładowego mogą się domagać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w drodze pisemnego żądania przekazanego Zarządowi.

§ 12

1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się corocznie w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrotowego.

3. Protokoły Zgromadzenia Wspólników będą sporządzane zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych.

4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników może zwoływać także Rada Nadzorcza.

§ 13

Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) Członków, w tym Prezesa Zarządu. Członkiem Zarządu może być osoba spoza grona Wspólników.

§ 14

Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na 5 lat. Członkowie Zarządu mogą być powołani na kolejne kadencje bez ograniczeń, jak również mogą być w każdej chwili odwołani.

§ 15

1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej umowy.

2. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych Członków Zarządu. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 16

1. Zarząd jest obowiązany w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i udostępnić Wspólnikom bilans, rachunek zysków i strat oraz dokładne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

2. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich Członków Zarządu.

3. Odmowa podpisu powinna mieć formę pisemną oraz zawierać uzasadnienie.

§ 17

1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki mają prawo Członkowie Zarządu jednoosobowo.

3. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu, podczas gdy prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu.

§ 18

W umowach między Spółką a Członkami Zarządu Spółka będzie reprezentowana przez pełnomocnika.

ROZDZIAŁ IV. Postanowienia końcowe

§ 19

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, pierwszy kończy się z dniem 31 grudnia 2024 roku.

§ 20

Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji przez likwidatorów ustanowionych przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 21

We wszelkich sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy prawa obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 22

Koszty aktu niniejszego ponoszą stawający.

§ 23

Wypisy aktu niniejszego mają być wydawane stawającym oraz Spółce w dowolnej liczbie.

Umowa spółki jest najistotniejszym dokumentem określającym jej prawny kształt i zasady funkcjonowania. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (rejestracja w KRS). Spółka nabywa osobowości prawnej po zarejestrowaniu.

Umowa spółki powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego;

4) informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział;

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.